未经生效判决,公司有权拒绝股东委托辅助人行使知情权/陈召利


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未经生效判决,公司有权拒绝股东委托辅助人行使知情权

[ 陈召利 ]——(2017-9-20) / 已阅917次




【答疑解惑】未经生效判决,公司有权拒绝股东委托辅助人行使知情权

编者:陈召利,江苏云崖律师事务所合伙人

【编者按】司法解释发布后,由最高人民法院参与起草该司法解释的法官撰写理解与适用的书籍,已然成为一个惯例。这对于准确理解与适用条文要义具有重大的参考价值,也是各级法院的主办法官处理相关案件时必备的参考书目。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法司法解释(四)》)于2017年8月28日一经发布,引起各界强烈反响,相关解读文章数不胜数,但是各方对条款的理解似乎有所差异,甚至发生冲突,必须“审问之,慎思之,明辨之”,方可“笃行之”。
编者于2017年9月1日曾发表一篇解读文章——从《公司法司法解释(四)》谈公司治理之道(附图解),对于《公司法司法解释(四)》中可能存疑的问题未敢妄下结论,而是存疑待证,以免误导他人。编者于2017年9月11日收到人民法院出版社最新出版的杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著的《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》一书,便迫不及待地通读起来,解答了一部分疑惑,近期将与诸君一一分享。

【关联法条】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(法释〔2017〕16号)
第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

【错误解读】
《公司法司法解释(四)》一经发布,有的人忽略了第十条第2款规定有着严格的适用条件,而直接解读为:股权可以委托代理人查阅公司文件材料。然而,事实并非如此!

【最高法权威解读】
第十条第2款关于准许专业第三人辅助股东行使查阅权的规定,实质上是对《公司法》股东知情权规定的扩大解释。司法解释将股东知情权的行权方式由股东本身扩大到可雇佣专业第三人辅助进行,虽符合股东知情权立法目的和权利行使的一般原理,但由于司法解释无法创设法律,故该规定仅适用股东依据判决查阅时,且股东应当同时在场。因此,股东在自力向公司行使查阅权时,仍无法依据本款规定向公司主张雇佣专业第三人辅助查阅的权利。当然,若公司同意第三人辅助股东查阅,则不在此限。

——杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》,人民法院出版社2017年8月版,第226-227页。

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